اساسنامۀ شرکت تجهیزات پولاد کویر
فصل او ل ـ نام و نوع شرکت، موضوع، مدت، مرکز اصلی، سرمایه، تابعیت، سهام
ماده 1ـ نام و نوع شرکت – نصب تجهیزات و ساخت اسکلت فلزی و تست جوش کویر (سهامی خاص)
ماده 2ـ موضوع شرکت – تهیه و ارائه طرحهای تولیدی و صنعتی انتخاب و تأمین ماشینآلات ـ کارهای اجرائی، تأسیسات صنعتی شهری ـ ساخت و نصب اسکلت فلزی و مخازن فشار قوی و نصب و راهاندازی ، تجهیزات ـ تعمیرات و نوسازی تجهیزات، تعمیر و نگهداری ساختمانهای صنعتی ـ عایقکاری و رنگآمیزی قطعات و بستهبندی ـ آزمایشات جوش، بررسی اقتصادی طرحها، کارهای خدماتی و انجام هرگونه فعالیتی که مربوط به موارد فوق باشد. طبق ضوابط و مقررات دولت جمهوری اسلامی ایران.
ماده 3ـ مدت شرکت – از تاریخ 9/10/1371 به مدت نامحدود.
ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت – مبارکه، خیابان امام حسین، جنب فرمانداری، پلاک 25.
ماده 5ـ سرمایه شرکت – مبلغ چهار میلیون ريال که به 400 سهم ده هزار ريالی با نام منقسم گردیده و 35% آن نقدی و پرداخت بقیه آن تعهدی است.
ماده 6ـ تابعیت شرکت – ایرانی است.
ماده 7ـ سهام شرکت – سهام شرکت باید به امضاء صاحبان امضاء مجاز شرکت رسیده و به مهر شرکت منهور گردد.
ماده 8ـ انتقال سهام – ماده (40) قانون تجارت در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت و عمل خواهد شد و انتقالدهنده و انتقالگیرنده باید دفتر مذکور را امضاء نمایند.
ماده 9ـ حقوق و وظائف ناشیه از هر سهم متعلق به صاحب سهم است و مالکیت سهم دلیل قطعی و قانونی است برای قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی شرکت، سهم غیرقابل تقسیم است و شرکت بیش از یک نفر را مالک آن نخواهد شناخت.
ماده 10ـ تبدیل سهام از بانام به بینام و بالعکس طبق مواد 43 تا 50 قانون اصلاحی مزبور به شرکتهای سهامی به عمل خواهد آمد.
ماده 11ـ مجمع عمومی شرکت از اجتماع صاحبان سهام که در سه ماهه اول هر سال، برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و همچنین رسیدگی بصورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و گزارش مدیران و بازرسان شرکت تشکیل میشود ولی ممکن است بنا به پیشنهاد هیئت مدیره یا بازرسان شرکت مجمع بطور فوقالعاده نیز تشکیل گردد)
در هر مجمع هیئت رئیسهای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی برای اداره مجمع از بین سهامداران انتخاب میشود منشی مجمع را میتوان از افراد خارج از سهامداران انتخاب نمود.)
ماده 12ـ در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوقالعاده باید از طریق نشر آگهی در روزنامۀ کثیر الانتشار که آگهیهای شرکت در آن نشر میگردد، به عمل آید (در آگهی دعوت و دستورجلسه و تاریخ و ساعت و محل تشکیل جلسه باید قید گردد.)
تبصره 1ـ در مواردی که کلیه صاحبان سهم در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
13- فاصله بین نشر آگهی و روز تشکیل مجمع باید حداقل ده روز و حداکثر چهل روز باشد.
14- در کلیه مجامع حضور وکیل و یا نماینده قانونی صاحب سهم بشر ارائه مدرک وکالت و یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
15- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان سهام اقلاً بیش از نصف سهام شرکت ضروری است اگر در این جلسه مجمع حد نصاب حاصل نشد دعوت مجددی برای پانزده روز به عمل خواهد آمد و این مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهام رسمیت خواهد داشت.
در دعوت دوم باید نتیجه اول قید شود.
ماده 16ـ در مجمع عادی تصمیمات همراه با اکثریت نصف در جلسه رسمی و مستمر میباشد مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی طبق قسمت آخر ماده 88 لایحه قانونی عمل خواهد شد.
ماده 17ـ مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است تصمیم بگیرد.
ماده 18ـ تقسیم سود بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود.
ماده 19ـ هیئت مدیره و بازرسان شرکت میتوانند در مواقع لزوم مجمع عمومی را بطور فوقالعاده دعوت نمایند.
ماده 20ـ در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهام شرکت باید حاضر باشند اکگر در اولین دعوت حد نصاب حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از ثلث سهام شرکت رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود ـ در دعوت دفعه دوم باید نتیجه دعوت دفعه اول قید گردد.
ماده 21ـ در مجامع عمومی فوقالعاده تصمیمات با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه میسر میباشد.
ماده 22ـ هرگونه تغییرات در مواد اساسنامه و یا افزایش و یا کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت قبل از موعد مقرر منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.
ماده 23ـ شرکت به وسیله هیئت مدیرهای مرکب از 3 نفر اعضاء اصلی که از بین صاحبان سهام انتخاب میشوند، اداره میگردد. ضمناً شرکت میتواند نفر عضو عليالبدل انتخاب نماید.
ماده 24ـ هیئت مدیره به وسیله مجمع عمومی عادی برای مدت دو سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
25-هر يك از اعضاء هيئت مديره بايد لااقل پنج سهم از سهام خود را به عنوان وثیقه حسن انجام خدمت در صندوق شرکت تودیع و مادامی که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نداشته سهام مذکور مسترد نخواهد شد.
ماده 26ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان سال مالی محسوب خواهد شد.
ماده 27ـ جز درباره مسائلی که به موجب قانون و مواد این اساسنامه اخذ تصمیم و اقدام به انجام آنها در صلاحیت مجمع عمومی است هیئت مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشد مشروط بر اینکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
ماده 28ـ هیئت مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیئت مدیره و یک نفره را به سمت نایب رئیس هیئت مدیره تعیین مینمایند. مدت تصدی رئیس و نایب هیئت مدیره بیش از مدت تصدی و هیئت مدیره نخواهد بود.
ماده 29ـ هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین خود و یا از خارج شرکت به مدیریت عامل شرکت انتخاب نماید. مدت تصدی مدیرعامل بیش از مدت تصدی هیئت مدیره نخواهد بود.
ماده 30- رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردیکه هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده 31ـ جلسات هیئت مدیره برحسب ضرورت در محل شرکت منعقد میگردد مگر در صورت احتیاج که بنا به دعوت رئیس هیئت مدیره و یا مدیر عامل در محل دیگری که تعیین میشود تشکیل گردد.
ماده 32- برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است و تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد.
ماده 33ـ مدیرعامل شرکت با موافقت سه چهار آراء حاضر در مجمع عمومی میتواند در عین حال ریاست هیئت مدیره شرکت را نیز دارا باشد.
ماده 34ـ هیئت مدیره شرکت نماینده قانونی شرکت است و برای اداره امور شرکت دارای کلیه اختیارات لازم میباشد. مخصوصاً در موارد زیر:
1- انجام امور اداری و تشریفات قانونی
2- رسیدگی به محاسبات شرکت تنظیم ترازنامه و بودجه سالیانه
3- استخدام و عزل کارمندان و کارگران و متخصصین و مهندسین و کارشناسان و غیره و تعیین حقوق و پاداش آنها
4- حفظ اموال و تنظیم فهرست دارائی شرکت
5- تهیه آئیننامههای داخلی
6- اجرای تصمیمات مجامع عمومی
7- عقد هرگونه قرارداد با شرکتها و بانکها و ادارات و اشخاص و اخذ وامهای لازم
8- خرید و فروش اموال منقول و ماشینآلات و کارخانجات و بطور کلی وسایل موردنیاز شرکت.
9- مشارکت با سایر شرکتها و شخصیتهای حقیقی و حقوقی.
10- استقراض يا رهن و تحصیل هر نوع اعتبار.
11- افتتاح هر نوع حساب در بانکها اعم از جاری و ثابت
12- صدور و پرداخت بررات و اسناد و سفته و هزینه آنها.
13- مدافعات چه شرکت مدعي باشد و چه مدعی عليه در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به محاکم صالحه ابتدایی و استینافی وغيره و انتخاب وکیل در توکیل غیر حتی کرارا.
ماده 35ـ هیئت مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل شرکت تفویض نماید.
ماده 36ـ هریک از اعضاء هیئت مدیره و دارندگان حق امضاء میتوانند تمام و یا قسمتی از اختیارات و حق امضاء خود را به هریک از اعضاء هیئت مدیره با موافقت اعضاء هیئت مدیره شخص دیگری تعویض نمایند.
ماده 37ـ مدیرعامل شرکت میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با موافقت اعضاء هیئت مدیره به شخص و یا اشخاص دیگری واگذار نمایند.
ماده 38ـ کلیه اوراق و اسناد مالی و بهادار و تعهدات از قبیل چک ـ سفته ـ برات ـ قراردادهای تعهدآور و استفاده از حسابهای جاری و ثابت در بانکها با امضاء مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره متفقاً و با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
ماده 39ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک نفر بازرس اصلی انتخاب مینماید که طبق مقررات قانون تجارت بر وظایف خود عمل نماید. ضمناً انتخاب مجدد بازرس در سالهای بعد بلامانع است.
ماده 40ـ مجمع عمومی هنگام انتخاب بازرس اصلی یک نفر را به عنوان بازرس علي البدل با رعایت ماده 146 قانون اصلاحی تجارت انتخاب مینماید که در صورت معذوریت و فوت با استعفاء بازرس اصلی برای انجام وظایف بازرسی دعوت میشود.
ماده 41ـ بازرس شرکت موظف است که حداکثر تا سیام خردادماه هر سال به محاسبات شرکت رسیدگی نموده و ترازنامه و گزارش لازم را به مجمع عمومی بدهد.
ماده 42ـ حدود وظایف و اختیارات بازرسان طبق مقررات شرکتهای سهامی مصوب سال 1347 خواهد بود.
فصل سوم ـ انحلال شرکت
ماده 43ـ شرکت در موارد زیر بنا به تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام شرکت. و طبق مقررات قانون تجارت منحل میگردد.
الف- در صورتی که انجام موضوع و هدف شرکت ممکن نگردد
ب- در صورت ورشکستگی
ج- در صورت بروز زيان هايي که حداقل بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد.
د- بنا به تصمیم دادگاههای صالحه.
ماده 44ـ مجمع عمومی فوقالعاده پس از تصویب انحلال شرکت اقدام به انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه خواهد نمود.
تبصره 2ـ انتخاب مدیران قبلی برای تصفیه امور شرکت بلامانع است.
ماده 45ـ حدود اختیارات و وظایف مدیر یا مدیران تصفیه بشرحي است كه در بخش 9 قانون اصلاحی تجارت پیشبینی شده است.
ماده 46ـ مجمع عمومی فوقالعاده برای نظارت در کار مدیر یا مدیران تصفیه میتواند یک نفر ناظر تعیین نماید.
ماده 47ـ تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام در مدت تصفیه ممکن نیست مگر پس از خاتمه کار تصفیه و سه مرتبه آگهی در روزنامه رسمی روزنامهای که آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود و گذشتن حداقل شش ماه پس از انتشار اولین آگهی.
ماده 48ـ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه و ناظر دو سال خواهد بود.
ماده 49ـ امضاء هیئت مدیره مکلفند کلیه دفاتر و دارائی شرکت را حداکثر ظرف 15 روز پس از انحلال شرکت در اختیار مدیر یا مدیران تصفیه قرار دهند.
فصل چهارم ـ محاسبات شرکت
ماده 50ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و تا آخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد.
ماده 51ـ هیئت مدیره موظف است پس از انقضای دوره مالی و حداکثر تا بیست روز قبل از تشکیل مجمع عومی سالیانه تزارنامه شرکت را به انضمام گزارش لازم برای مجمع عمومی تکمیل نموده و در اختیار بازرس شرکت قرار دهد.
ماده 52ـ همه ساله ده درصد از سود خالص شرکت به عنوان سرمایه ذخیره احتیاطی منظور و حساب مخصوص واریز میگردد. کسر این ذخیره تا زمانیکه معادل عشر سرمایه شرکت نشده اجباری میباشد.
ماده 53ـ سود قابل تقسیم شرکت عبارت است از سود خالص منهای اندوخته قانونی و سایر اندوختهها و زیانهای سنواتی و هزینهها.
ماده 54ـ مجمع عمومی پس از رسیدگی و تصویب ترازنامه شرکت در صورتی که سود قابل تقسیم وجود داشته باشد جهت پرداخت به سهامداران شرکت تصمیم خواهد گرفت.
ماده 55ـ سود سهام حداکثر باید ظرف مدت سه ماه پس از تصویب مجمع عمومی به سهامداران شرکت پرداخت گردد.
ماده 56ـ این اساسنامه در 56 ماده و 2 تبصره تدوین و در تاریخ 9/10/71 و به امضاء کلیه صاحبان سهام شرکت رسیده و در سایر موارد و موضوعاتی که در این اساسنامه پیشبینی نشده طبق مقررات قانون اصلاحی تجارت عمل خواهد شد.